黄山胶囊新东家竟不是实控人深交所要求公司说明情况

二次规划易主的黄山胶囊即将迎来新东家鲁泰控股虽然收购股权结构简单，但股东实际上并不能控制公司的经营决策

对此，10月11日，深交所发布关注函，要求上市公司结合鲁泰控股的股权结构，公司章程，董事会成员构成以及前三次会议的运作情况，说明认定无实际控制人的合理性此外，要求黄山胶囊补充说明本次交易对公司生产经营，三会运作和管理团队的影响，是否有保持公司生产经营，管理团队稳定和公司治理有效的措施或安排

黄山证券部相关工作人员在接受《证券日报》采访时表示:公司正在回复深交所的关注函鲁泰控股将改选上市公司董事会和监事会，在董事会7名成员中提名5个席位，包括董事长在内的3名非独立董事和2名监事此外，在管理团队中，鲁泰控股还将推荐2名员工担任上市公司董秘和财务总监，3名员工担任副总经理，行政部副经理和财务部副经理无实际控制人的状态不会影响上市公司的生产经营管理

日前，黄山胶囊披露，9月29日，公司实际控制人余春明及其一致行动人余超标与鲁泰控股签署《股权转让协议》，余春明将其持有的黄山胶囊8969.95万股转让给鲁泰控股，占公司总股本的29.99%每股转让价格12元，交易价格共计10.76亿元交易完成后，上市公司控股股东变更为鲁泰控股

虽然鲁泰控股的股权结构很简单，只有两个股东，中国信达资产管理有限公司持股53.54%，济宁SASAC持股46.46%，但两大股东并不能控制鲁泰控股的日常经营管理黄山胶囊披露，由于控股股东鲁泰控股无实际控制人，本次交易完成后，上市公司将进入无实际控制人状态

对于认定无实际控制人的原因，鲁泰控股在详细的权益变动报告书中表示，由于双方股东均无法实际控制股东会和董事会，且公司日常管理交由高级管理层负责，鲁泰控股无实际控制人。

根据《公司法》第二百一十六条规定，实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系，协议或者其他安排，能够实际控制公司行为的人。

Lens Research公司创始人况玉清对《证券日报》表示:一般来说，单独或共同一致行动人合计持股比例超过50%的，可以直接认定为实际控制人，因为股东在股东大会上有一票否决权，不回避表决对于持股比例低于50%的第一大股东，情况稍微复杂一点，但也要遵循实质大于形式的原则也就是说，即使持股比例低于50%，甚至低于30%，也拥有董事会的多数席位，同时公司的重要高管职位由第一大股东任命，都形成了对公司的实际控制另一种情况，虽然第一大股东持股比例不超过50%，但与第二大股东持股比例形成巨大悬殊，遥遥领先于第二大股东在这种情况下，也可以在董事会中形成多数控制，也可以认定为实际控制人

有法律界人士对《证券日报》记者表示，实践中，上市公司通常会以不符合相关判断标准为由，变更为无实际控制人在当前监管趋严的形势下，法律法规和规范性文件对实际控制人设定了严格的责任如何合理应对无实控人现象，做好公司治理和外部监管，是公司和监管部门需要共同面对的考验